Hashtag #conformite

L’Union européenne a adopté, le 3 juin 2022, un 6ème paquet de sanctions économiques à l’encontre de la Russie et de la Biélorussie. Ces sanctions comprennent :

• L’interdiction de l’importation de pétrole brut russe et de produits pétroliers raffinés ;
• A l'issue d'une période de 6 mois, l’interdiction pour les entités européennes, de financer ou fournir des services d'assurance pour le transport de pétrole russe à destination de pays tiers, notamment par voie maritime ;
• L’exclusion du système SWIFT de trois banques russes (dont la plus grosse banque du pays, Sberbank) ;
• La suspension des activités de radiodiffusion de trois chaînes de télévision d’Etat ;
• L’interdiction de fournir, directement ou indirectement, entre autres : des services de comptabilité, de conseil en fiscalité ou en gestion, et de services de relations publiques au gouvernement russe ainsi qu'aux entités établies en Russie ;
• De nouvelles restrictions à l’exportation concernant des substances chimiques susceptibles d'être utilisées dans le processus de fabrication d'armes chimiques.

Plus d’information sur le 6ème paquet de sanctions : https://media-exp2.licdn.com/dms/document/C4E1FAQHVDmC8F-snww/feedshare-document-pdf-analyzed/0/1654434543608?e=1655337600&v=beta&t=YyBbHFmhT4rOXzsqU-Pwawzkcg5RdmD_CLmshzAnofY

#conformité #exportcontrol #sanctions #UE #Russie

Le 8 avril 2022, le Conseil européen a décidé d'imposer un cinquième paquet de sanctions économiques contre la Russie et la Biélorussie. Ce paquet comprend :

•   Une interdiction d’acheter, d’importer ou de transférer du charbon et d'autres combustibles fossiles solides au sein l’UE, si ceux-ci proviennent de la Russie ; 

•   Une interdiction d’accorder l’accès aux ports de l’UE aux navires immatriculés sous pavillon russe ;

•   Une interdiction à tout opérateur de transport routier russe ou biélorusse de transporter des marchandises par voie routière au sein de l’UE, y compris en transit ;

•   Des interdictions d’exportation de plusieurs produits (kérosène, ordinateurs quantiques et semi-conducteurs avancés, produits électroniques haut de gamme, logiciels, machines sensibles ou équipements de transport, etc.) ;

•   Des interdictions d’importation concernant des produits tels que le bois, le ciment, les engrais, les fruits de mer ou les boissons alcoolisées ;

•   Un renforcement des mesures de sanctions existantes : interdiction générale de faire participer des entreprises russes aux marchés publics des États membres, exclusion de tout soutien financier aux organismes publics russes, etc.;

•   Le gel des avoirs de nouvelles personnes (oligarques, famille de personnes déjà sanctionnées, sociétés dans les produits ou les technologies ont joué un rôle dans l’invasion, etc.).

#sanctions #UE #conformité #geldesavoirs

Le juge et le législateur ont récemment consacré la compétence du Tribunal judiciaire de Paris concernant les contentieux liés à l’application de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères.

•   Dans un arrêt du 15 décembre 2021 publié au Bulletin, la Cour de cassation a mis un terme au contentieux relatif à la juridiction compétente – Tribunal de commerce ou Tribunal judiciaire – pour enjoindre une société mère à mettre en œuvre un plan de vigilance de manière effective.

La Chambre commerciale casse en effet l’arrêt de la Cour d’appel de Versailles qui avait jugé le Tribunal de commerce compétent. Elle juge que le plan de vigilance, bien qu'en lien direct avec la gestion de la société, n'est pas un acte de commerce. En conséquence, les demanderesses non commerçantes disposent d’un droit d’option leur permettant de choisir d’agir devant les juridictions judiciaires plutôt que commerciales.

•   Les effets de cette décision ne seront toutefois que de courte durée. En effet, quelques jours plus tard, le législateur a définitivement clôturé le débat en attribuant l’ensemble du contentieux en matière de devoir de vigilance au Tribunal judiciaire de Paris via la création de l’article L. 211-21 du Code de l'organisation judiciaire.

#vigilance #compliance #conformité

L'Agence Française Anticorruption (« AFA ») a publié le 18 novembre dernier la version finale de son Guide pratique sur la prévention des conflits d’intérêts dans l’entreprise, qui avait préalablement été soumis à consultation publique.

Ce Guide, destiné aux entreprises et aux établissements publics à caractère industriel et commercial, leurs dirigeants ainsi que les professionnels de la conformité, a vocation à aider ces derniers dans l’identification des situations à risque et dans le choix des mesures adaptées permettant de les prévenir et de les gérer. 

Le Guide qui propose une définition de la notion de conflit d’intérêts (« L’existence d’un intérêt personnel dont l’interférence avec la fonction exercée au sein de l’organisation est de nature à influer ou paraître influer l’exercice impartial objectif et indépendant de la fonction pour le compte de cette organisation ») est illustré par de nombreuses bonnes pratiques qu’a pu observer l’AFA dans l’exercice de ses missions.

#AFA #conformité #conflitdinterêts

Le 15 avril 2021, les États-Unis ont imposé un large éventail de sanctions économiques à l’encontre de la Russie en réaction à son ingérence dans les élections américaines, ses actes de cyberpiraterie et son intimidation à l’encontre de l’Ukraine.

Le Président américain a ainsi élargi le régime de sanctions en adoptant un Executive Order (E.O.) selon lequel :

• les avoirs des personnes opérant dans les secteurs de la technologie et de la défense de l'économie russe peuvent faire l’objet de mesures de gel ;
• le Département du Trésor américain, en lien avec le Département d’Etat, est autorisé à sanctionner des entités russes ayant participé à des actions, au nom du gouvernement russe, incluant des actes de corruption internationale, d’ingérence, ou d’atteinte au processus démocratique d’un Etat étranger, etc.

A ce titre, le Département du Trésor américain a sanctionné 32 entités et individus qui ont tenté, en lien avec les services d’information russes, de mener des « actes de désinformation et d’ingérence ».

Par ailleurs, l’Office of Foreign Assets Control a adopté une directive interdisant les institutions financières américaines d’acheter de la dette d’Etat russe en roubles sur le marché primaire.

#compliance #sanctionseconomiques #embargo #conformité

L’Agence française anticorruption (AFA) vient de publier son rapport annuel 2020.

• S’agissant de ses activités de conseil, l’année 2020 a été marquée par la révision des Recommandations de l’AFA. Celle-ci insiste sur les trois piliers du dispositif anticorruption :

• L’engagement de l’instance dirigeante ;
• La connaissance par l’entité de ses risques via l’élaboration d’une cartographie des risques ;
• Le déploiement d’un système de gestion des risques.

•  S’agissant de ses activités de contrôle, l’AFA a engagé 30 nouveaux contrôles : 1 contrôle de mise en conformité, en exécution de la CJIP signée avec Airbus, et 29 contrôles d’initiative. L’AFA constate :   

• • Un respect croissant, par les acteurs économiques, de leurs obligations fixées, même s’il reste des marges de progrès notamment concernant l’engagement de l’instance dirigeante ;
  • D’importantes marges de progression restant à franchir pour les acteurs publics.

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Une banque iranienne avait fait l’objet d’une mesure de gel des avoirs, en application des sanctions économiques prises à l’égard des acteurs participant, directement associés ou apportant un soutien aux activités du programme nucléaire iranien.

Elle avait par ailleurs été condamnée en justice à rembourser 4.000.000 USD à deux sociétés, avec application du taux d’intérêt légal à compter du prononcé de la décision.

Or, la banque estimait que la mesure de gel des avoirs prise à son encontre constituait un cas de force majeure l’ayant empêché de payer les intérêts de retard dus à ses créanciers.

Par un arrêt du 10 juillet 2020, l’Assemblée plénière de la Cour de cassation a jugé que ne constitue pas « un cas de force majeure pour celle qui le subit, faute d’extériorité, le gel des avoirs d’une personne ou d’une entité qui est frappée par des mesures de sanctions internationales en raison de ses activités ».

L’Assemblée plénière a par ailleurs saisi la Cour de justice de l’Union européenne de questions préjudicielles afin de savoir si des mesures conservatoires ou d’exécution forcée peuvent être diligentées sur des fonds gelés.

 Ass. Plen., 10 juill. 2020, n°18-18.542 et n° 18-21.814, Publié au bulletin

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Ce rapport insiste sur les actions entreprises par l’AFA en matière : 

• De soutien des acteurs publics et privés dans l’appropriation des mesures anticorruption ;
• De formation et de sensibilisation à l’anticorruption ;
• De coopération interne (qu’elle soit administrative ou judiciaire) et internationale (en lien avec des homologues étrangers ou au sein d’organisations internationales) ;
• De contrôle de l’efficacité des dispositifs anticorruption. A cet égard, l’AFA a lancé 36 contrôles en 2019 (20 concernant des acteurs économiques et 16 des acteurs publics).

Plusieurs enseignements peuvent être tirés des contrôles menés en 2019 :

• La progression de l’engagement de l’instance dirigeante des acteurs économiques ;
• Les approximations de ces acteurs concernant certaines mesures à mettre en œuvre (cartographie des risques, évaluation des tiers) ;
• La faible maturité des acteurs publics en ce qui concerne la prévention et la détection des atteintes à la probité.

Rapport annuel : Lire ici

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